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O conselho consultivo como transição para o mundo da Governança Corporativa
30/03/2017 - por Richard Doern

Escolha do caminho

A partir do entendimento de que a adoção das boas práticas de Governança Corporativa traz benefícios às empresas, ao preservar e otimizar seu valor (IBGC, 2009), o processo de aplicação do sistema pelo qual as empresas são dirigidas e monitoradas pode diferenciar-se em grau de implantação, dependendo de sua natureza jurídica, podendo ser “listada” ou “não listada” e, principalmente, do estágio do ciclo de vida em que a empresa se encontra.

As empresas chamadas de “listadas” ou “abertas” são sociedades anônimas com ações negociadas em bolsa de valores e, por essa razão, devem seguir a Lei das Sociedades Anônimas que, dentre outras exigências, estabelece a obrigatoriedade de se constituir conselho de administração, órgão central da Governança Corporativa (Artigo 138 - parágrafo 2º).

Por sua vez, as empresas “não listadas” podem ser sociedades limitadas ou mesmo
anônimas “fechadas”, ou seja, que não negociam cotas ou ações em bolsa de valores e têm muito bem definidos quem são seus sócios. Caracterizadas como empresas privadas, as “não listadas” são majoritariamente de controle familiar, formadas por sócios fundadores ou seus sucessores, o que equivale a afirmar que a maior parte das cotas ou ações está concentrada em uma ou mais famílias.

A opção pela natureza jurídica marca o ambiente regulatório e legal com que a empresa irá se deparar em seu ciclo de vida, sendo à segunda (“não listadas”) reservada a opção por adotar ou não práticas de Governança Corporativa. Quando decidem por formar conselhos, seja de administração ou consultivo, percebe-se de início uma ação meramente informal. Enquanto que, as “listadas”, a partir da criação do Novo Mercado, passaram a desfrutar de uma oportunidade de diferenciação pela implantação de novos patamares da Governança Corporativa que, de forma crescente, aumentam as exigências em relação às melhores práticas.

No Brasil, a opção por abrir capital foi trilhada por 454 empresas (BM&FBovespa,
2010), enquanto o número de “não-listadas”, com faturamento anual mínimo de R$ 100 milhões, é estimado pela bolsa de valores paulista em cerca de 15 mil empresas, podendo ser notado entre elas movimento em busca de qualificação das decisões independentemente da legislação.

O ciclo de vida das empresas sob o prisma da competitividade

A explicação para a adoção de algumas boas práticas, mesmo não havendo a
obrigatoriedade legal, passa pela noção das empresas como os organismos vivos, cuja dinâmica de transformação reflete em um transpor de diversos estágios de maturidade. Esses estágios estão muito mais refletidos ao modelo de gestão empregado para a administração dos recursos físicos, financeiros e humanos da empresa, necessários para a geração de valor aos seus sócios e partes interessadas, do que ao porte, número de colaboradores ou mesmo volume de faturamento. O que viabiliza a existência de empresas entendidas como pequenas apresentarem sistemas sofisticados de gestão e produção de resultados diferenciados; em oposição a empresas com elevado número de colaboradores e faturamento expressivo possuírem sistemas de gestão arcaicos e, consequentemente, situação econômico-financeira instável.

O modelo de gestão empregado pelas empresas está intimamente relacionado ao grau de competitividade do negócio, ou seja, negócios mais competitivos, exigem modelos de gestão mais sofisticados como forma de garantir sua perpetuidade. Desde a fase mais prematura, caracterizada por práticas informais de gestão, baixa disponibilidade de capital e de decisões meramente corriqueiras a serem tomadas até, no outro extremo, em que possuem metas financeiras e mercadológicas, orçamento empresarial, planejamento estratégico, sistemas eletrônicos de gestão, responsabilidades e atribuições de seus colaboradores claramente definidos, com demanda crescente por um grande número de decisões complexas, envolvendo riscos cada vez mais significativos, exigindo de seus administradores o apoio de terceiros melhor capacitados em cada uma das matérias. Dentre os itens a integrarem o ambiente de discussão nas empresas, destacam-se o movimento por fusões e aquisições, a expansão do negócio, a competitividade internacional e a necessidade em considerar as externalidades parte de suas responsabilidades.

Neste contexto de ampliação da competitividade e da sofisticação nos negócios dá-se a busca por implantação das boas práticas de Governança Corporativa, em especial a formação de conselhos consultivos, sendo possível distingui-los em basicamente quatro momentos: Conselhos de Sócios ou de Familiares; Consultivo - inicial; Consultivo - avançado e; por fim, o Conselho de Administração.

Estágios de implantação da Governança Corporativa

Conselho de Sócios ou de Familiares
Em seu estágio inicial, começam com os sócios fundadores, podendo ser o marido e a esposa, incluindo todos os sócios. As reuniões ocorrem informalmente, em reuniões familiares, e começam a envolver os filhos nos debates, como forma de educar os herdeiros sobre os negócios da família. Decide-se sobre quase tudo, da cor da parede da fábrica a novos investimentos, até a próxima viagem de férias da família. Como ainda parte da evolução desse primeiro momento, porém, trazendo a discussão para dentro da empresa, as reuniões começam a ser delineadas como um comitê de gestão, para o qual colaboradores mais antigos e de confiança dos sócios são convidados a participar. Tradicionalmente são profissionais prestadores de serviços da empresa, como por exemplo o contador, que muitas vezes inclusive apoia os familiares na elaboração de seus impostos de renda pessoais, o advogado, o antigo executivo financeiro aposentado e o amigo empresário. Confiança é pré-requisito.

Outra característica é a inexistência de regularidade nas reuniões, sem agenda nem
pauta previamente estabelecidas. Os encontros ocorrem quando alguma decisão precisa ser definida ou apenas para compartilhar com os demais a deliberação tomada pelos sócios. A pouca formalidade persiste e poucas decisões são tomadas, assim como nenhum registro é feito. Percebe-se elevada quantidade de assuntos discutidos, de caráter predominantemente operacional, sem definição de prazos nem responsáveis.

Caracterizado pela formação quase que exclusiva de sócios e ou de familiares, esse formato de conselho não deve ser confundido com o conselho de família, cujas atribuições estão centradas nos interesses da família e não da empresa (este objeto do conselho de sócios ou de familiares). Para melhor diferenciá-los, são destacadas algumas das atribuições do conselho de família: (i) zelar pelos interesses de longo prazo da família; (ii) transmitir as expectativas e aspirações da família para o conselho de administração ou consultivo; (iii) promover a comunicação, integração e informação dos familiares, prevenindo conflitos entre eles; (iv) tomar decisões sobre a sucessão e a continuidade da empresa com a família; (v) tratar do ingresso e da saída de familiares da empresa; (vi) acompanhar o desenvolvimento dos herdeiros e potenciais sucessores; e (vii) elaborar políticas e tomar decisões referentes às questões de investimentos, imóveis, partilha e herança que afetam o patrimônio comum da família.

Conselho Consultivo
O Conselho Consultivo oferece para empresas “não listadas”, em especial as de
estrutura administrativa mais enxuta, uma forma de incluir profissionais externos e
qualificar as decisões com mais isenção, sem a responsabilidade exigida aos
administradores em conselhos estatutários formais. A priori, os conselheiros consultivos não votam nem agem legalmente como se um conselho de administração fosse, mas meramente oferecem um aconselhamento, que pode ser aceito ou rejeitado pelos administradores ou sócios da empresa.

Ao conselheiro consultivo estaria sua atuação próxima ao profissional de uma
consultoria empresarial, como expôs Oliveira, 1996: “Consultoria empresarial é um
processo interativo de um agente de mudanças externo à empresa, o qual assume a
responsabilidade de auxiliar os executivos e profissionais na referida empresa nas
tomadas de decisões, não tendo, entretanto, o controle direto da situação” (Monaco,
2000).

Os conselhos consultivos, como mencionado, podem ser usados como uma experiência em trabalhar com profissionais externos, proporcionando aos sócios e executivos uma maior formalidade nas decisões. É, de um lado, um exercício à gestão, que terá a oportunidade de seus profissionais elaborarem adequadamente as demandas por decisão, tendo de desenvolver estudos mais aprofundados e muitas vezes apoiados por análises quantitativas e qualitativas, e, por outro, aos sócios ou sócios-conselheiros a oportunidade de compartilhar decisões entre profissionais de conhecimentos e experiências diversas e complementares.

O sucesso na formação e condução de um conselho consultivo ou da combinação entre ele e um estatutário depende muito do desejo dos acionistas, administradores ou mesmo dos conselheiros. A ideia é beneficiar-se de novas e independentes sugestões e recomendações do conselho consultivo, que de forma natural evolui em dois estágios:

Inicial:
Neste estágio já existe membro independente. Normalmente começa-se com um ou
dois, sendo esperado de um deles o conhecimento dos conceitos e melhores práticas de Governança Corporativa, pois lhe cabe ser o indutor dos novos patamares. Em muitos casos, o primeiro conselheiro independente é um profissional com vasto conhecimento em finanças, uma das competências que a maioria dos empreendedores não detém. A presidência do conselho consultivo e da gestão ainda permanecem com a mesma pessoa, mas já se cogita a profissionalização da gestão a começar pelo diretor-financeiro, sendo na maioria dos casos contratado no mercado. Ainda muito tempo é gasto para discutir o passado, especialmente com análises sobre o orçado versus o realizado e problemas operacionais. Em algumas empresas, verifica-se o princípio da instituição de comitês de assessoramento, sendo o de recursos humanos o mais praticado. Relativa formalidade e algumas boas práticas de Governança já começam a integrar a rotina das reuniões, como
a elaboração de pautas e atas, além de se vislumbrar a transferência das atividades de secretaria do conselho, então exercidas por algum dos membros, para a secretária dos sócios ou do diretor-presidente, antes de se pensar em contratar um profissional especializado.

Avançado:
Neste estágio, que desde o conselho de sócios pode levar de 3 a 5 anos, percebe-se número expressivo de boas práticas implantadas. Os conselheiros-acionistas mostram-se melhores preparados depois da experiência adquirida no tempo de exercício da função e em aperfeiçoamentos, seja em Governança Corporativa, seja em conhecimentos técnicos, tais como contabilidade. Neste estágio os conselheiros recebem o material para leitura e análise com a devida antecedência e novos comitês de assessoramento são instalados, destacando-se forte atividade do comitê de auditoria. As reuniões são formais, com pauta dinâmica e boa parte do tempo gasto para deliberação e menos para informação, entretanto mostra-se relativamente baixa a interação entre uma e outra reunião. As discussões sobre o passado e o operacional minguam, direcionando o foco para a estratégia, planejamento de investimentos e monitoramento de riscos.

Abaixo são destacados exemplos encontrados nos conselhos consultivos em estágios mais avançados relativo aos instrumentos e ferramentas implantadas, que deve ser um objetivo a ser buscado no processo de aperfeiçoamento da Governança Corporativa conforme as empresas amadurecem.

Documentos de Governança Corporativa: (i) acordo de acionistas; (ii) regimento interno do conselho consultivo; (iii) regimento dos comitês de assessoramento; (iv) agenda temática, ou seja, uma agenda de reuniões anual que contemple determinadas datas para debate ou informação sobre determinado tema, como por exemplo: abril: Relatório de Auditoria Independente, outubro: Diretrizes para o orçamento do ano seguinte, etc.; (v) calendário anual de reuniões, contemplando também as datas em que os documentos devem ser encaminhados aos conselheiros, que a pauta deve ser distribuída, etc.; (vi) pauta das reuniões, sendo dinâmica e distribuída com antecedência; (vii) ata das reuniões simples e objetiva informando as deliberações e o andamento dos itens pendentes; (viii) código de conduta; (ix) manual de alçadas; e (x) sistema de avaliação do conselho e dos conselheiros.

Informações gerenciais: (i) orçamento empresarial detalhado por centro de custos,
relatório mensal comparativo com o realizado e comentários sobre as principais
variações; (ii) planejamento estratégico formalizado e divulgado para todos os níveis
hierárquicos e mapa estratégico para acompanhamento dos conselheiros; (iii) sistema de informações gerenciais com os principais indicadores de desempenho; (iv) parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis do ano anterior; e (v) mapa dos riscos corporativos.

Ferramenta interativa de Governança: Portal de Governança funcionando.

As inserções de um conselho consultivo

Com o argumento de que a “existência de um conselho consultivo, formado,
preferencialmente, por membros independentes, é uma boa prática, sobretudo para
organizações em estágio inicial de adoção das boas práticas de Governança” (IBGC, 2009), a ação pode ser entendida como ideal se transitória, em respeito ao processo de evolução da empresa, correlacionando ciclo de vida e grau de implantação.

O conselho consultivo é uma estrutura mais simplificada se comparada à do conselho de administração, este regido pela Lei das Sociedades Anônimas, assim como seu custo de implantação e formalidades mostram-se mais de acordo com a realidade de empresas em estágios iniciais. Essa característica torna os conselhos consultivos uma iniciativa plausível pela busca gradativa dessas empresas pelas melhores práticas de Governança Corporativa.

A inserção é observada como um movimento natural das empresas em busca de
qualificação e melhor encaminhamento das decisões. Esse processo ocorre muitas vezes sem o entendimento de que a ação tem nome e é denominada como Governança Corporativa.

O passo inaugural pode ser dado por um conselheiro independente, preferencialmente certificado, ao introduzir formalidades às reuniões, como regimentos e atas, e tornar os questionamentos prática bem-vinda e necessária para a construção da visão estratégica. Dentre outras realidades, a iniciativa pode partir do presidente-executivo externo, dependendo de seu perfil, a fim de formar um conselho consultivo para ajudá-lo no processo de convencimento e preparo dos acionistas às mudanças que pretende implantar para a longevidade da empresa.

Esses órgãos, entretanto, não são excluvidade de empresas “não listadas”, com estrutras administrativas enxutas, podendo ser identificados também em “listadas”, em cooexistência aos conselhos de administração, com destaque para três variáveis.

Na primeira o conselho consultivo é adotado como suporte ao conselho de
administração estatutário. Atua praticamente como um comitê de assessoramento,
podendo ser composto por membros fixos ou convidados e cuja atribuição consiste em aprofundar as análises e elaborar recomendações ao conselho de administração.

O formato também é verificado em empresas que possuem seus sócios entre os
membros de um conselho de administração formal, mas ainda não dispõe de maturidade para compartilhar poder de decisão com profissionais externos. Nessas empresas o conselho de administração ainda ocupa boa parte de suas discussões em conflitos entre acionistas-familiares ou mesmo em discussões fora do âmbito do negócio da empresa. Como saída, alguns sócios formam conselho consultivo que, com a participação de externos, pode elaborar as discussões centradas no negócio e recomendar ao conselho de administração suas sugestões estratégicas para futuras decisões.

Uma terceira forma observada de adoção dos conselhos consultivos ocorre em empresas em situação de crise. A motivação é por haver entre profissionais externos recusa em integrar o conselho de administração para, assim, evitar exposição aos riscos e passivos.

Do mesmo modo que cabe diferenciar a atuação de um conselho consultivo à prestação de serviço de uma consultoria, deve-se claramente definir as atribuições de um e outro conselho. Enquanto é função do conselho estatutário deliberar assuntos de interesse da empresa, o consultivo atua para propor recomendações e qualificar análises. Quando o segundo assume funções estatutárias de forma velada, mesmo que não contenha a denominação de administração, pode ser considerado legalmente responsável pelas decisões e será chamado a resguardá-las.

Adicionalmente a isso a comprovação de recebimento regular de elevado nível de
remuneração a um conselheiro consultivo pode caracterizar o exercício da função de administrador estatutário, sinalizando uma atuação com maiores responsabilidades. Para exercer sua função é esperada a prática de remuneração compatível à dedicação desempenhada e reconhecimento à sua competência, sem, entretanto, que o incentivo o torne economicamente dependente da empresa.

É esperado dos conselheiros consultivos que atuem de forma diligente e com
responsabilidades para com os interesses da empresa, em um movimento pela
construção e incentivo à adoção das melhores práticas de Governança Corporativa.

Na intenção de tornar audível esse movimento silencioso, é descrito abaixo um caso real de implantação de um conselho consultivo que transitou do modelo inicial de conselhos (de sócios e ou de familiares) até a formação de um conselho de administração em uma tradicional empresa familiar.

Estudo de caso - Aplicação na prática1

A Transportadora Tallah é uma tradicional empresa de transporte de cargas fundada
em 1960 pelo atual presidente da Diretoria e do Conselho de Administração, Georges Tallah, hoje com 78 anos de idade.

Georges Tallah deixou o Líbano ainda jovem, com 15 anos, e chegando ao Brasil foi
trabalhar numa oficina mecânica onde seu irmão mais velho, Mahmud Tallah, hoje com 82 anos, já trabalhava. Aos 21 anos, apostando todas as suas economias, Georges comprou em sociedade com um amigo um caminhão usado e começou a transportar pequenas cargas pelo interior do estado.

Aos 28 anos, já com seis caminhões próprios em sociedade com amigos, Georges Tallah resolveu fundar a Transportadora Tallah S.A. e convidou seu irmão Mahmud para cuidar da manutenção da frota, concedendo-lhe 10% da sociedade.

Em 2001, constatando sua idade avançada, resolveu iniciar o planejamento de sua
aposentadoria e aproveitá-la com sua mulher, Samira Tallah (76). Porém, estava
convicto que antes de realizar a sucessão da gestão, preferencialmente para um de seus dois filhos homens, precisava resolver a questão da expansão do negócio que, naquele momento, já estava muito alavancado por empréstimos bancários para financiar a operação e sua frota de caminhões e carretas. Assim, seguiu os conselhos de seu genro, Roberto Brandão (50), sócio de uma empresa internacional de consultoria que indicou esta para a implantação da Governança Corporativa na Transportadora Tallah.

Quando do início dos trabalhos, a composição acionária da Transportadora Tallah
S.A. era:
* Georges Tallah – 75%
* Samira Tallah, mulher de Georges Tallah – 6%
* Latifah Tallah Brandão (49), primeira filha do casal – 3%
* Jorginho Tallah Junior (47), segundo filho do casal e Diretor de Operações – 3%
* Patrick Tallah (42), terceiro filho do casal, estudante de graduação no exterior – 3%
* Mahmud Tallah, irmão de Georges Tallah – 10%

Antes da contratação da consultoria, existia a prática de reuniões mensais do Conselho de Administração, formado por Geoges Tallah e os acionistas Samira Tallah e Mahmud Tallah. As reuniões não apresentavam regularidade nem formalidades. Diversos assuntos eram discutidos nos encontros, porém poucas decisões eram tomadas em colegiado. Quase sempre Georges Tallah trazia as decisões definidas, mesmo que os outros dois membros não concordassem plenamente.

A consultoria iniciou os trabalhos por meio da elaboração de um entendimento da
situação e após seis semanas de entrevistas e análises concluiu, resumidamente o
seguinte:

1) A Transportadora Tallah era uma empresa equilibrada econômica e
financeiramente, com ótima geração de caixa, mas estava muito alavancada, em razão da recente renovação e ampliação de sua frota com os limites de financiamento em bancos quase todos tomados;

2) A empresa não tinha processo de sucessão estabelecido. Georges manifestou o
interesse em desligar-se da gestão no médio prazo, quando um de seus filhos estivesse pronto para assumir a presidência da empresa. A família não concordava com a hipótese de contratação de um executivo externo, até que pelo menos um dos filhos fosse testado nessa posição. Dos seus três filhos, a mais velha, Latifah, estava casada e não tinha interesse pelos negócios. O segundo, Jorginho, trabalhava na empresa desde que se formou no segundo grau e era um razoável diretor de Operações. O caçula, Patrick, estava estudando no exterior e tinha pretensões de retornar para exercer a Diretoria Comercial da Transportadora Tallah.

3) Apesar da Transportadora Tallah possuir Conselho de Administração formal,
composto por 3 integrantes, quase inexistiam boas práticas de Governança Corporativa. A família entendia que, para enfrentar os desafios de expansão dos negócios com capital de terceiros e da sucessão da gestão, precisava implantar de forma gradativa práticas de Governança que garantissem minimamente os princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Depois de aprovados o diagnóstico e o plano de ação elaborados pela consultoria, o
processo de implantação da Governança Corporativa na Transportadora Tallah teve a seguinte sequência de acontecimentos:

1) A instituição de um Conselho Consultivo, ligado ao Conselho de Administração. A
família entendeu que a solução dada pela consultoria tinha sido apropriada, pois a
Transportadora Tallah manteria seu conselho, formado por Georges, Samira e
Mahmud, mas ligado a este um consultivo, como se um comitê de assessoramento
fosse. O Conselho Consultivo seria formado por profissionais externos, inclusive com um primeiro independente, com vistas a compartilhar o debate sobre questões estratégicas com pessoas que não da família e, principalmente, iniciar a implantação de algumas boas práticas de Governança. Desta forma, o Conselho Consultivo analisaria tecnicamente as matérias e faria recomendações ao Conselho de Administração que, ao final, seria quem manteria o poder sobre as decisões.

O Conselho Consultivo foi formado por cinco membros, sendo pelos já integrantes do Conselho de Administração, Georges, Samira e Mahmud, pelo advogado e contador da empresa desde a sua fundação, amigo e homem de confiança da família Tallah, José Carlos Martins, e por um dos consultores que estava atuando no projeto, assumindo o papel de um conselheiro externo até que fosse contratado um independente.

Ato contínuo foi identificado o perfil do primeiro conselheiro independente a ser
contratado. Com base no diagnóstico anteriormente realizado, em que ficou evidente a necessidade de buscar capital de terceiros para financiar novo crescimento da
Transportadora Tallah, assim como existia a necessidade de que fosse contratada pela primeira vez uma empresa de auditoria independente, o que era de desconhecimento da família Tallah. Definiu-se que o profissional deveria ter atuado em empresa internacional de auditoria independente, ser especialista em finanças e captação de recursos, possuir certificação de conselheiro de administração por entidade renomada e experiência em trabalhar em empresas familiares. Após o processo de recrutamento e seleção conduzido por empresa especializada, foi contratada Lílian Machado. Ainda por três meses o consultor participou das reuniões do Conselho Consultivo para garantir que a dinâmica planejada fosse devidamente implantada.

2) Sobre as reuniões, ficou definido que seriam realizadas mensalmente, sempre uma semana antes das reuniões do Conselho de Administração e que seriam realizadas sempre na penúltima segunda-feira de cada mês. Em caso de feriado, seria antecipada para a segunda-feira anterior. A data das reuniões foi convenientemente definida em razão do fechamento de resultados do mês anterior pelo setor de contabilidade, pois os relatórios poderiam ser encaminhados com antecedência de 72 horas por e-mail aos membros do Conselho Consultivo para análise prévia.

A agenda e a pauta da reunião deveriam ser encaminhadas também com 72 horas de antecedência pelo secretário do Conselho Consultivo, função que num primeiro
momento foi exercida pelo consultor e, depois, pela conselheira independente. A agenda e a pauta seriam elaboradas sempre com base nos itens pendentes das atas anteriores e por sugestões dos membros encaminhadas por meio de e-mail à secretária do Conselho Consultivo até no máximo duas semanas antes da data da reunião.

Ficou definido também que as reuniões teriam a seguinte dinâmica:
* 30 minutos destinados ao início dos trabalhos, leitura, aprovação e assinatura da ata anterior.
* 1 hora e 15 minutos para os comentários sobre os resultados do mês anterior,
acumulado do ano e perspectivas para os próximos meses e acompanhamento dos itens pendentes das atas anteriores.
* 2 horas para debate sobre os desafios identificados no diagnóstico: (i) expansão do negócio, (ii) sucessão e (iii) aperfeiçoamento das práticas de Governança Corporativa.
* 30 minutos finais para registro das análises e recomendações para deliberação pelo Conselho de Administração, avaliação da reunião e encerramento.

Para o caso do desafio de aperfeiçoamento das práticas de Governança Corporativa foi estruturado um comitê de assessoramento ligado ao Conselho Consultivo. Esse comitê foi denominado Comitê de Governança e tinha três membros: José Carlos Martins, Mahmud Tallah e a conselheira Lílian Machado, como coordenadora.

3) Ao passo que as atividades do Conselho Consultivo foram sendo planejadas, visando que as reuniões já fossem realizadas de forma estruturada, o Comitê de Governança, apresentou uma proposta de “modus operandi” e algumas atividades importantes para o bom andamento das reuniões foram divididas em antes, durante e depois da reunião do Conselho Consultivo, sendo:

Antes:
* Envio de e-mail aos membros solicitando eventuais sugestões de pauta para a próxima reunião.
* Envio aos membros do Conselho Consultivo: (i) minuta da ata anterior; (ii) relatório
financeiro sobre os resultados; (iii) agenda e pauta da próxima reunião e (iv) eventuais estudos, relatórios e apresentações sobre os assuntos que serão discutidos.
* Organização da reunião: local, recursos (projetor, tela, água e café), deslocamento e hospedagem para os membros não residentes no local da sede da Transportadora
Tallah, dentre outras.

Durante:
* Registro das análises e recomendações ao Conselho de Administração.

Depois:
* Elaboração da minuta da ata.
* Encaminhamento das análises e recomendações do Conselho Consultivo ao Conselho de Administração.

Na primeira reunião do Conselho Consultivo foram distribuídas aos presentes cópias
das minutas dos Regimentos Internos do Conselho Consultivo e do Comitê de
Governança que deveriam ser lidos para a próxima reunião e, depois de aprovados,
seriam submetidos à deliberação do Conselho de Administração.

4) Para o cargo de presidente do Conselho Consultivo a família definiu que seria
ocupado pelo próprio Georges Tallah e, como vice-presidente, ficaria Lílian Machado, conselheira independente, já indicada para acumular as funções de secretarária do Conselho Consultivo, configurando contraponto à concentração de poder exercida por Geoges Tallah, o fundador, principal acionista e presidente da Diretoria e do Conselho de Administração.

Passados três anos, com os fundamentos de Governança Corporativa consolidados, e fruto do trabalho desenvolvido pelo Conselho Consultivo, houve a entrada do fundo de private equity Prime Capital, que capitalizou a Transportadora Tallah e ficou com 25% das ações. O aporte de capital foi o suficiente para tornar a Transportadora Tallah em uma das mais rentáveis e mais bem sucedidas empresas de transporte do País, com faturamento anual de R$ 600 milhões e operando uma frota de 2 mil conjuntos de caminhão e carreta, próprios e agregados.

Após a capitalização, a composição acionária da Transportadora Tallah passou a ser:
* Georges Tallah – 48%

* Samira Tallah – 3%

* Latifah Tallah Brandão – 3%

* Jorginho Tallah Junior – 3%

* Patrick Tallah – 3%

* Mahmud Tallah – 10%

* Fundo de private equity Prime Capital – 25%

* Minoritários – 5%

O Conselho Consultivo e o de Administração foram integrados, com a extinção do
primeiro, passando a ter sete membros, a saber:
* Georges Tallah – presidente da Diretoria e do Conselho de Administração.
* Mahmud Tallah – irmão mais velho do fundador, sócio, aposentado.
* Lílian Machado – vice-presidente do Conselho de Administração, contadora, pósgraduada em Controladoria, executiva de multinacional e conselheira independente.
* Roberto Brandão – economista, sócio sênior de empresa internacional de consultoria, casado com Latifah Tallah, filha mais velha de Georges e Samira Tallah.
* José Carlos Martins – advogado e contador da empresa desde a sua fundação,
aposentado, amigo e homem de confiança da família Tallah e representante dos
minoritários.
* Patrícia Maldonado – economista, sócia e representante no País do fundo de private equity Prime Capital.
* Ricardo Casablanca – engenheiro, pós-graduado em Logística, executivo de empresa nacional e conselheiro independente.

Conclusão

A Transportadora Tallah S.A. evidencia esse movimento silencioso praticado por
empresas “não listadas” durante seus estágios de vida. O processo é contínuo e
particular para cada uma, não havendo um único padrão de implantação.

A trajetória dessas empresas é antes baseada na ação de se adaptar ao ambiente cada vez mais competitivo e em respeito ao seu processo de maturação interno de decisões e monitoramento. Nota-se que as práticas de Governança são aplicadas mesmo antes de conhecer seu conceito formal e recomendações.

Adotar conselho consultivo, nesse contexto de transitoriedade, significa embuir a
empresa de patamares iniciais de Governança e, assim, fomentar futuros
aprimoramentos. A prática do conselho consultivo por si só não pode ser considerada benéfica ou prejudicial às boas práticas de Governança, dependerá do ciclo de vida da empresa atrelado ao grau de implantação.

Não é indicada, entretanto, a adoção de conselho consultivo a fim de suplantar a atuação de um estatutário, que tem por definição deliberar assuntos estratégicos e monitorar a gestão. Os membros de ambos os conselhos, por sua vez, devem ser diligentes, prevenir e administrar situações de conflitos de interesse e ter como objetivo a perpetuação do negócio.

Como órgão transitório, o conselho consultivo faz parte do contexto de aprendizagem no processo decisório das empresas e, ao estimular a participação de membros externos e, em especial, de independentes, qualifica suas discussões, aprimora o desempenho e contribui para a reflexão estratégica, além de principiar a criação de um ambiente de controles.

 

1 Os nomes e algumas características foram modificados para preservar a privacidade da empresa e dos envolvidos, assim como o exemplo é apenas um dos modos de evolução, tendo cada organização seu modelo apropriado.

 
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